Nghị quyết số 10-NQ/TW ngày 8/6/2026 của Bộ Chính trị về phát triển kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đặt ra yêu cầu mới trong thu hút và sử dụng FDI: từ chú trọng quy mô vốn sang coi trọng chất lượng, công nghệ, liên kết và khả năng lan tỏa với doanh nghiệp trong nước. Đặc biệt, chủ trương hỗ trợ doanh nghiệp Việt Nam liên doanh, liên kết, mua bán, sáp nhập (M&A), tăng tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần và tiếp nhận chuyển giao công nghệ mở ra một hướng tiếp cận chủ động hơn trong hệ sinh thái FDI.
Trao đổi với phóng viên Báo Công Thương, Luật sư Phạm Duy Khương - Giám đốc điều hành ASL LAW, chuyên gia thương mại quốc tế, M&A đã phân tích những vấn đề pháp lý đặt ra để doanh nghiệp Việt Nam có thể tham gia sâu hơn vào chuỗi giá trị.
Đồng kiến tạo giá trị trong chuỗi FDI
- Nghị quyết số 10-NQ/TW cho thấy bước chuyển quan trọng trong tư duy phát triển khu vực kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, ông đánh giá như thế nào về ý nghĩa của định hướng này đối với việc nâng vị thế doanh nghiệp Việt Nam trong hệ sinh thái FDI?
Luật sư Phạm Duy Khương:Trước đây, khi nói đến thu hút đầu tư nước ngoài, nhiều địa phương thường quan tâm đến quy mô vốn, số dự án, diện tích đất sử dụng hoặc kim ngạch xuất khẩu. Cách tiếp cận đó từng phù hợp trong giai đoạn Việt Nam cần vốn, cần việc làm và cần tham gia vào chuỗi sản xuất toàn cầu. Nhưng khi nền kinh tế đã bước sang yêu cầu tăng trưởng dựa trên khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo, chuyển đổi số và chuyển đổi xanh, thước đo phải thay đổi.
Nghị quyết nhấn mạnh chất lượng, hiệu quả, công nghệ, liên kết với doanh nghiệp trong nước, phát triển nhà cung ứng Việt Nam và chuyển giao tri thức quản trị. Đây là điểm rất quan trọng vì doanh nghiệp Việt Nam không thể nâng vị thế nếu chỉ đứng ngoài chuỗi giá trị với vai trò cung ứng đơn giản. Muốn đi sâu hơn, doanh nghiệp phải được kết nối với tiêu chuẩn, quy trình, công nghệ và thị trường của các tập đoàn FDI.
Về pháp lý, chủ trương này cần được thể chế hóa thành tiêu chí lựa chọn dự án, điều kiện ưu đãi, cơ chế hậu kiểm và trách nhiệm thực hiện cam kết của nhà đầu tư. Ưu đãi đầu tư không nên chỉ cấp theo quy mô vốn hoặc địa bàn, mà cần gắn với kết quả cụ thể như tỷ lệ nội địa hóa, đào tạo nhân lực Việt Nam, chuyển giao công nghệ, phát triển nhà cung ứng trong nước và đóng góp vào đổi mới sáng tạo. Khi tiêu chí pháp lý rõ ràng, Nhà nước có cơ sở giám sát, doanh nghiệp FDI có cam kết thực chất và doanh nghiệp Việt Nam có cơ hội đi lên bằng năng lực thật.
- Nghị quyết đặt vấn đề hỗ trợ doanh nghiệp Việt Nam liên doanh, liên kết, mua bán, sáp nhập, từng bước tăng tỷ lệ góp vốn và mua cổ phần trong doanh nghiệp FDI. Theo ông, chủ trương này có thể mở ra bước chuyển ra sao để doanh nghiệp Việt Nam không dừng ở vai trò gia công, cung ứng phụ trợ mà tiến tới cùng tham gia quản trị, chia sẻ lợi ích và làm chủ một phần chuỗi giá trị?
Luật sư Phạm Duy Khương: Trong nhiều năm, phần lớn doanh nghiệp Việt Nam tham gia hệ sinh thái FDI với tư cách nhà cung ứng, nhà thầu phụ hoặc đối tác dịch vụ. Vai trò này giúp doanh nghiệp có đơn hàng, có việc làm và có cơ hội học hỏi tiêu chuẩn quốc tế. Nhưng nếu dừng quá lâu ở vị trí đó, doanh nghiệp Việt Nam sẽ dễ bị khóa ở tầng giá trị thấp, phụ thuộc vào đơn hàng và khó tham gia vào các quyết định quan trọng của chuỗi sản xuất.
Liên doanh, liên kết và M&A mở ra một con đường khác; doanh nghiệp Việt Nam tham gia vào cấu trúc vốn, cấu trúc quản trị hoặc có quyền lợi cổ đông trong doanh nghiệp FDI, có điều kiện tiếp cận sâu hơn với quy trình vận hành, tiêu chuẩn kỹ thuật, hệ thống khách hàng, mạng lưới phân phối và công nghệ. Đây là bước chuyển từ quan hệ mua bán đơn thuần sang quan hệ đồng hành về lợi ích. Dĩ nhiên, có cổ phần không đồng nghĩa với có quyền quản trị. Vì vậy, giá trị của thương vụ nằm ở thiết kế pháp lý sau giao dịch, gồm quyền biểu quyết, quyền đề cử nhân sự, quyền tiếp cận thông tin, quyền tham gia quyết định đầu tư và quyền hưởng lợi từ công nghệ.
Để chủ trương này có sức sống, Nhà nước cần tạo hệ sinh thái hỗ trợ giao dịch chuyên nghiệp. Doanh nghiệp Việt Nam cần được hỗ trợ về tư vấn pháp lý, định giá doanh nghiệp, thẩm định công nghệ, kiểm toán, tài chính, quản trị sau M&A và cơ chế bảo vệ cổ đông.
Đây không phải là chuyện Nhà nước làm thay doanh nghiệp mà là tạo điều kiện để doanh nghiệp bước vào các giao dịch phức tạp với năng lực đàm phán tốt hơn. Về phía doanh nghiệp, muốn đi cùng FDI ở vị thế đối tác phải minh bạch tài chính, nâng chuẩn quản trị và có chiến lược công nghệ rõ ràng. Nếu không có sự chuẩn bị đó liên doanh có thể chỉ là một vỏ hợp tác đẹp còn lợi ích cốt lõi vẫn nằm ngoài tầm với.
Liên doanh, liên kết và M&A là bước chuyển từ quan hệ mua bán đơn thuần sang quan hệ đồng hành về lợi ích - Ảnh minh họa
Nâng vị thế doanh nghiệp Việt
- Trong các thương vụ M&A hoặc liên doanh với doanh nghiệp FDI, giá trị phần vốn góp mới là điểm khởi đầu; điều quyết định còn nằm ở quyền biểu quyết, quyền tiếp cận công nghệ, quyền khai thác dữ liệu, quyền sử dụng nhãn hiệu, bằng sáng chế và bí quyết kỹ thuật. Theo ông, doanh nghiệp Việt Nam cần đặc biệt lưu ý những điểm gì để tránh rơi vào thế có cổ phần nhưng không có tiếng nói?
Luật sư Phạm Duy Khương:Trong các thương vụ M&A hoặc liên doanh với doanh nghiệp FDI, điều đầu tiên doanh nghiệp Việt Nam cần hiểu là tỷ lệ sở hữu không phải lúc nào cũng đồng nghĩa với quyền kiểm soát. Có những trường hợp doanh nghiệp nắm một phần vốn đáng kể nhưng vẫn không có tiếng nói trong quyết định chiến lược, không tiếp cận được dữ liệu vận hành, không kiểm soát được tài sản trí tuệ và không tham gia được vào quá trình nâng cấp công nghệ. Vì vậy, giá trị phần vốn góp chỉ là điểm khởi đầu của giao dịch.
Về pháp lý, cần rà soát rất kỹ điều lệ công ty, thỏa thuận cổ đông, hợp đồng liên doanh, hợp đồng chuyển giao công nghệ, thỏa thuận bảo mật và cơ chế giải quyết tranh chấp. Các quyền quan trọng phải được viết rõ, gồm quyền biểu quyết, quyền phủ quyết đối với quyết định lớn, quyền đề cử nhân sự quản trị, quyền tiếp cận báo cáo tài chính, dữ liệu sản xuất, dữ liệu khách hàng, kế hoạch kinh doanh và tài liệu kỹ thuật. Với tài sản trí tuệ, cần làm rõ quyền sử dụng nhãn hiệu, sáng chế, phần mềm, cơ sở dữ liệu, bí quyết kỹ thuật, quyền cải tiến công nghệ và quyền sử dụng kết quả cải tiến sau chuyển giao.
Điểm rất quan trọng là hợp đồng chuyển giao công nghệ phải đi vào thực chất. Phạm vi chuyển giao, thời hạn, lãnh thổ sử dụng, đào tạo nhân sự, hỗ trợ kỹ thuật, nghĩa vụ bảo hành công nghệ, xử lý lỗi kỹ thuật và trách nhiệm khi công nghệ không đạt cam kết đều phải được quy định cụ thể. Luật Chuyển giao công nghệ sửa đổi 2025 của Quốc hội có hiệu lực từ ngày 1/4/2026 đã xác lập khung pháp lý về quyền chuyển nhượng, chuyển giao quyền sử dụng công nghệ và phạm vi chuyển giao do các bên thỏa thuận, đây là nền tảng quan trọng để doanh nghiệp thiết kế hợp đồng chặt chẽ hơn.
Nếu các điều khoản này bị xem nhẹ doanh nghiệp Việt Nam có thể rơi vào tình trạng có vốn nhưng không có quyền, có hợp đồng công nghệ nhưng không đủ năng lực hấp thụ và có liên doanh nhưng vẫn đứng ngoài giá trị cốt lõi. Đó là rủi ro pháp lý rất thực tế trong các giao dịch xuyên biên giới.
- Theo ông, Việt Nam cần xây dựng chính sách hỗ trợ doanh nghiệp trong nước theo hướng nào để vừa tạo lực đẩy đủ mạnh cho doanh nghiệp Việt Nam vươn lên trong hệ sinh thái FDI, vừa bảo đảm tuân thủ các cam kết quốc tế?
Luật sư Phạm Duy Khương:Chính sách hỗ trợ doanh nghiệp trong nước phải được thiết kế theo nguyên tắc minh bạch, có tiêu chí rõ ràng, gắn với mục tiêu phát triển năng lực và có khả năng giải trình trước các cam kết quốc tế. Đây là yêu cầu rất quan trọng vì Việt Nam đã tham gia nhiều hiệp định thương mại tự do thế hệ mới, trong đó có các cam kết về đầu tư, thương mại dịch vụ, cạnh tranh, minh bạch hóa chính sách, đối xử quốc gia và đối xử tối huệ quốc.
Cách tiếp cận phù hợp là không hỗ trợ theo kiểu chọn sẵn một nhóm doanh nghiệp để ưu ái mà hỗ trợ theo năng lực, mục tiêu và kết quả đầu ra. Ví dụ, doanh nghiệp nào tham gia đổi mới công nghệ, đào tạo nhân lực, nâng chuẩn quản trị, phát triển nhà cung ứng nội địa, chuyển đổi xanh, chuyển đổi số, thẩm định công nghệ hoặc tham gia M&A trong các ngành công nghệ chiến lược thì có thể được tiếp cận hỗ trợ theo tiêu chí công khai. Cách làm này tạo lực đẩy cho doanh nghiệp Việt Nam nhưng vẫn hạn chế rủi ro bị xem là phân biệt đối xử hoặc trợ cấp làm méo mó cạnh tranh.
Các công cụ hỗ trợ nên tập trung vào năng lực nền tảng. Nhà nước có thể hỗ trợ đào tạo nhân lực pháp lý và quản trị M&A, hỗ trợ tư vấn sở hữu trí tuệ, hỗ trợ thẩm định công nghệ, xây dựng quỹ đổi mới sáng tạo, phát triển chương trình nâng chuẩn nhà cung ứng, kết nối doanh nghiệp Việt Nam với tập đoàn FDI và mở rộng tín dụng theo tiêu chí minh bạch. Với các giao dịch phức tạp, doanh nghiệp Việt Nam rất cần được trang bị năng lực đọc hợp đồng, định giá công nghệ, nhận diện rủi ro dữ liệu và kiểm soát tranh chấp.
Điều quan trọng là hỗ trợ phải đi kèm giám sát, doanh nghiệp nhận hỗ trợ cần chứng minh kết quả bằng năng lực công nghệ tăng lên, số lao động được đào tạo, chuẩn quản trị được nâng cấp, khả năng tham gia chuỗi cung ứng được cải thiện hoặc giá trị gia tăng trong nước được mở rộng. Hỗ trợ đúng không phải là bao cấp. Hỗ trợ đúng là tạo bệ phóng thể chế để doanh nghiệp Việt Nam lớn lên bằng năng lực cạnh tranh thật và bước vào hệ sinh thái FDI với tư thế đối tác.
Xin cảm ơn ông!
Nghị quyết số 10-NQ/TW đặt mục tiêu đến năm 2030 phấn đấu có khoảng 10.000 doanh nghiệp trong nước tham gia chuỗi giá trị, chuỗi cung ứng của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, trong đó có khoảng 500-1.000 nhà cung ứng cấp 1; tỷ lệ nội địa hóa trung bình trong các ngành công nghiệp chủ lực đạt từ 45-50%.
